贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“永吉股份”、“公司”或“上市公司”）为满足公司战略规划及业务发展的资金需求，拟向特定对象发行A股股票募集资金，公司编制了《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称“本报告”）。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《贵州永吉印务股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,049.96万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

　　注：根据收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，预计本次收购的交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）折算为人民币28,215.34万元，实际人民币投资总额以最终协议履行结果为准。

　　若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　公司三级全资子公司YCannabis已与PhytocaHoldings及相关交易方签订《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，根据协议约定，YCannabis将通过股权受让及增资的方式分三期合计获得PhytocaHoldings公司100%的股权。其中，第一期通过增资495万澳元，将获得45,496股股份，同时支付对价1,760.43万澳元受让161,801股股份；交割完成后，YCannabis将合计持有207,297股标的公司股份，持股比例为60%，实现对标的公司的控股。第二期将通过股权受让的方式受让69,100股股份，预计支付对价2,078.15万澳元，交割完成后，YCannabis共持有标的公司276,397股股份，持股比例为80%。第三期将通过股权受让的方式受让剩余股份，预计支付对价1,895.94万澳元。交割完成后，YCannabis共持有标的公司345,496股股份，持股比例为100%。综上，本次收购PhytocaHoldings100%股权项目的预计交易总对价为6,229.51万澳元。

　　公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于向全资子公司实缴出资并进行全资子公司内部股权划转的议案》，同意公司一级全资子公司贵州永吉实业发展有限公司将持有的YCannabis100%股权无偿划转给二级全资子公司堪那比斯（福建）商贸有限公司，划转完成后，YCannabis由二级全资子公司变为三级全资子公司。

　　公司拟使用本次发行的募集资金用于支付收购PhytocaHoldings100%股权项目的预计交易总对价为6,229.51万澳元，按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）折算为人民币28,215.34万元。

　　本次收购PhytocaHoldingsPtyLtd100%股权项目，不以本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次向特定对象发行股票通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。

　　本次募集资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　PhytocaHoldings持有PhytocaPty100%的股权。标的资产最近两年又一期经澳洲会计师审计的简要财务数据如下：

　　尔本，公司的主营业务为在澳洲境内从事自主品牌管制药品的销售及进出口业务，该品类药物主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等。

　　PhytocaPty的主要业务包括自主品牌销售、分销以及管制药品进口服务。

　　自主品牌销售业务是从海外选种、购买适合澳洲市场的API原料药，然后再在澳洲本土通过CMO模式加工成符合TGA-GMP的成品销售。通过自主控制的管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构，满足不同医疗场景下的用药需求。除此之外，PhytocaPty还提供辅助分销服务和管制药品进口服务，辅助分销服务是为不具有自身存储和分销能力的供应商提供分销服务，在这种模式下，PhytocaPty收取固定费用或佣金，协助分销客户对管制药品进行储存、分销和交付；进口服务则按计量单位向需要进口的客户收取固定费用。

　　PhytocaPty的产品包括成品和半成品两类，以植物干花、医疗成分提取物、医疗精油、医用雾化产品及可食用产品等形态销售。PhytocaPty主要销售两个自有品牌：Phytoca和Pouch，其中Phytoca品牌下有18种产品，Pouch品牌下有3种产品，以及其他数十种医用药品原料。

　　公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，在已成长为印刷行业区域性龙头企业的同时，也面临产品单一和客户集中的风险，因此发展第二主业成为上市公司战略需求。

　　近年来，上市公司积极发展酒盒、药盒等包装印刷业务之外，还通过投资切入半导体产业及境外管制药品产业，努力探索及培育第二主业。目前，公司管制药品业务收入已经超过酒盒业务收入规模，仅次于烟标业务收入规模，逐步成长为公司的第二主业。本项目将围绕公司第二主业开展，符合公司的战略需求。

　　本项目能够弥补上市公司澳洲子公司TB于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，本项目实施后，PhytocaPty

　　链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。

　　（1）澳大利亚的市场需求快速增长 公司境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，在人口老龄化 问题愈加严重、慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受 众广，越来越多的医生及患者开始寻求该类药品作为治疗手段，其对应的市场 潜力巨大。 据Peningtoninstitute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳 大利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为2.34亿澳元，2023年增 加到4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据 TGA数据显示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为 23,286名，2024年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966 名，半年度的复合增长率即高达77.04%，近年来市场增速显著。数据来源：TGA官网

　　公司于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，收购完成后通过委派董事、招聘员工等方式对TB的经营进行管理，历经四年的培育发展，TB的产能不断增加，市场占有率不断提升，经营业绩也快速增长，已经成长为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。公司在投资及管理TB的过程中，对澳大利亚的宏观经济、管制药品产业政策及市场环境的理解不断加深，积累了较为深刻的行业经验和宝贵的人才储备，能够为本项目的顺利实施及后续的经营管理提供切实可行的基础。

　　根据交易各方签署的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，本次收购PhytocaHoldings100%股权分三期进行，合计交易价款按照PhytocaHoldings2025财年及2026财年经审计EBIT平均值的9倍进行整体估值，预计为6,229.51万澳元。

　　上市公司董事会及独立董事认为，本次收购的交易价格不以评估报告为定价依据，系公司参考交易对方提供的未来业务发展计划、资本开支等资料，综合考虑其所处行业发展前景、业务战略价值以及业务协同效应，按照市场化原则与交易对方进行报价、谈判后最终确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　截至本预案签署日，本项目的第一期投资已取得福建省商务厅颁布的《企业境外投资证书》（境外投资证第N35号），以及中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备[2025]6号），尚在办理境外投资外汇登记手续。公司将根据交易进展及时办理后两期投资的备案程序。

　　本项目拟新建研发设计及打样中心，购置先进的研发、打样设备及色彩管理软件、校对软件等设计软件。项目建设将开展包装印刷新技术新材料、生产工艺创新，包装防伪技术等研究开发，有利于进一步提高公司研发设计及打样能力，提高公司的产品竞争力。

　　本项目总投资12,920.65万元，其中建设投资12,920.65万元，本项目非生产性项目，除固定资产投资外建设投入主要包括课题研发期间的研发人员工资以及材料试制等费用，无需铺底流动资金。

　　本项目建设地点位于贵州省黔南布依族苗族自治州。项目实施主体为上市公司全资子公司黔南永吉印务有限公司。

　　产品外包装是卷烟、白酒、电子产品等消费品展示形象的重要载体，也是各类产品体现品牌价值、Bsport体育登录文化内涵的主要推手。同时，烟标、酒盒、消费电子外包装的防伪标识也是消费者鉴别产品真伪的重要途径。一方面，随着我国国民经济飞速发展，居民生活水平不断提高，消费结构持续升级，中高端产品消费比重不断提高，终端消费者对于产品外观的艺术效果，体现的文化内涵也提出了更高的要求。因此，为更好的迎合下游市场发展趋势，创意化、个性化包装产品将成为未来包装产品的主流方向。另一方面，为积极响应国家提高新质生产力，节能降耗的号召，本项目将开展新技术、新材料的工艺研究，探索胶印冷烫及植绒油墨联线印制、解决印品爆色、提高印品高速包装机上机适应性等先进技术在包装印刷中的应用；对行业前沿印刷包装多项高端防伪技术进行研究应用；进行印品平张输纸改变为卷盘输纸生产工艺的研究开发，并量身订制相关设备，从而进一步降低生产成本，提升公司产品竞争力。

　　公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，包装印刷企业需要投入大量的资源，建立稳定的营销渠道，保持对客户全方位的配套服务，并在长期的经营过程中逐步积累和完善。同时，包装印刷企业需要拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。而设计能力、产品打样工艺技术能力则是实现配套整体解决方案2023 63

　　的基础。 年，针对烟标类产品，公司共设计开发、打样产品 款，其中投入生产36款；针对酒盒类产品，公司共设计开发产品、打样159款，其中投入生产7款产品。但面对竞争日益激烈的包装印刷市场，公司仍需不断提高研发设计和打样能力，设计开发更多符合客户高端化需求的包装产品，并快速实现产品验证及投产。本项目建设将购置先进的专用研发打样设备，并引进色彩管理软件、校对软件等设计软件，项目建成后将进一步提高公司设计、打样能力，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础。

　　公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，2023年设计打样烟包、酒包、药包产品合计258款。截至2024年9月底，永吉股份拥有已获授权专利18项，其中发明专利2项，实用新型16项，获得“贵州省技术创新示范企业”、“贵州省专精特新‘小巨人’企业”等荣誉称号。此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。

　　公司不断完善企业技术标准，规范工艺管理、精细生产、研发流程。在工艺技术领域，公司从各类纸包装的外观设计、制版、凹印、胶印、镭射转印、烫金、全息防伪到模切与成品质检，已形成规范统一的专业印刷包装生产流程及质量控制体系。此外，公司高度重视研发工作，在研发管理制度方面，公司制定了高效合理、分工明确的研发管理制度，能够根据外部市场环境、内部技术储备适时地调整或优化现有的研发资源配置，不断梳理并优化研发流程体系，确保项目流程务实、高效。公司健全完善的研发管理制度和流程有助于企业稳定研发人才队伍、提高技术创新能力和研发成果的转化，为本项目的顺利实施提供了基本的制度和流程保障。

　　本项目预计建设期3年，本项目主要为工艺技术研究、设计打样能力提升，不直接产生效益。

　　公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金7,913.97万元用于偿还子公司黔南永吉的固定资产专项银行贷款。

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款，可以直接降低子公司黔南永吉的资产负债率和财务费用，进而提高上市公司盈利能力，同时将优化上市公司资本结构，有效提高公司的资本实力和抗风险能力，特别是在近两年公司经营业绩大幅提升的背景下，有利于促进公司长期稳定的持续发展。

　　公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位并偿还银行贷款后，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，Bsport体育登录提高持续发展能力。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目全部建成后，有助于公司第二主业产业链的完善和进一步快速发展，同时加强公司包装印刷业务的技术优势和综合服务能力，进而扩大公司业务规模，有效增强主营业务的盈利能力，扩大市场份额，提升公司价值，为未来的持续发展奠定良好基础。

　　本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。

　　本次发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。本次发行虽然短期可能摊薄公司净资产收益率，但中长期来看，本次募投项目的成功实施将提高公司防范财务风险的能力和融资能力，进一步扩大公司的业务规模，并提升公司的综合实力和盈利能力，提高股东收益水平。

　　综上，经审慎分析，董事会认为本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及公司的现实情况，有利于进一步优化公司的资本结构和财务抗风险能力，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的综合实力。本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。

　　经审慎分析，董事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。